长方照明：国信证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

    国信证券股份有限公司
    关于深圳市长方半导体照明股份有限公司
    股票上市保荐书
    深圳证券交易所:
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]227 号”文核准,深圳市长方
    半导体照明股份有限公司(以下简称“长方照明”、“公司”或“发行人”)2,700
    万股社会公众股公开发行工作已于 2012 年 2 月 28 日刊登招股意向书。根据初步
    询价结果,确定本次发行价格为 20 元/股,发行数量为 2,700 万股。发行人已承
    诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司(以下简
    称“国信证券”或“我公司”)认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民
    共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市
    规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:
    一、发行人概况
    (一)发行人简介
    发行人是以深圳市长方照明工业有限公司截至 2010 年 10 月 31 日经审计的
    净资产 10,169.53 万元为基础,按 1:0.6785 的比例折为 6,900 万股,由深圳市
    长方照明工业有限公司整体变更设立的股份有限公司。
    作为科技型创新企业,公司自成立以来致力于推进 LED 在照明领域的发展,
    业务专注于照明用白光 LED 的封装,并在此基础上向下游照明应用领域延伸,主
    要从事 LED 照明光源器件和 LED 照明产品的研发、设计、生产和销售,属于电子
    元器件行业的半导体光电器件制造业。
    公司封装产品包括直插式、贴片式 LED 照明光源器件;照明应用产品包括
    LED 球泡灯、灯管、射灯等。2009 年度、2010 年度和 2011 年度,LED 照明光源
    器件销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 96.58%、94.28%和 93.92%,是
    公司营业收入和利润的主要来源。
    自成立以来,公司秉承“技术领先、引领市场”的经营理念,汇聚主要资源
    主攻 LED 照明市场,凭借对 LED 芯片、封装、应用技术现状及其发展趋势的深刻
    理解,通过持续研发与创新以及集中优势资源快速实现规模化生产来为客户提供
    高性价比的产品,进而主动顺应并引导客户需求的变化。2010 年度,公司 LED
    照明光源器件产量占我国 LED 封装总产量的 2.84%,已成长为我国 LED 照明光源
    器件封装领域的龙头企业之一。
    (二)发行人近三年主要财务数据和主要财务指标
    发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度和财务报表业经大华会计师事务所
    有限公司审计,并出具了标准无保留意见的大华审字[2012]002 号审计报告,以
    下财务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算而得。
    1、简要资产负债表
    单位:元
    项   目            2011-12-31       2010-12-31        2009-12-31
    流动资产            280,691,268.45   200,994,219.08     75,839,731.67
    非流动资产           215,013,096.24   190,861,534.09     56,632,939.15
    资产总额            495,704,364.69   391,855,753.17    132,472,670.82
    流动负债            239,817,981.59   201,609,029.95     59,876,447.71
    非流动负债            59,799,999.95    60,000,000.00                 --
    负债总额            299,617,981.54   261,609,029.95     59,876,447.71
    股东权益            196,086,383.15   130,246,723.22     72,596,223.11
    2、简要利润表
    单位:元
    项   目            2011 年度        2010 年度         2009 年度
    营业收入            423,691,432.37   269,751,045.67     80,528,158.44
    营业利润             75,859,848.27    43,779,416.17     10,991,081.56
    利润总额             76,394,409.88    42,454,078.72     11,256,434.57
    净利润              65,839,659.93    36,125,500.11     10,306,920.65
    3、简要现金流量表
    单位:元
    项   目            2011年度                 2010年度           2009年度
    经营活动产生的
    49,510,085.82            60,649,420.44      53,585,791.67
    现金流量净额
    投资活动产生的
    -47,740,850.10       -114,490,503.32        -58,408,509.58
    现金流量净额
    筹资活动产生的
    25,526,356.06            80,053,686.21        4,584,950.00
    现金流量净额
    现金及现金等价
    27,102,085.94            26,178,678.02        -230,590.99
    物净增加额
    4、主要财务指标
    主要财务指标              2011年度             2010年度         2009年度
    应收账款周转率(次)                     3.87               5.34              5.51
    存货周转率(次)                     5.22               5.03              4.32
    净资产收益率(扣除非经常性损
    40.07              40.32           11.76
    益后的净利润加权平均)(%)
    基本每股收益(扣除非经常性损
    0.81               0.55               0.13
    益后的净利润)(元)
    稀释每股收益(扣除非经常性损
    0.81               0.55               0.13
    益后的净利润)(元)
    主要财务指标             2011-12-31           2010-12-31       2009-12-31
    流动比率(倍)                       1.17               1.00              1.27
    速动比率(倍)                      0.96               0.68               1.04
    资产负债率(母公司)(%)                 60.44              66.76           45.20
    每股净资产(元)                     2.42               1.61              1.20
    二、申请上市股票的发行情况
    发行人本次公开发行前总股本为 8,100 万股,本次采用网下向股票配售对象
    询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,首次公开发行 2,700
    万股人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”),发行后总股本为 10,800 万
    股。
    (一)本次发行股票的基本情况
    1、股票种类:人民币普通股(A 股),每股面值 1 元。
    2、发行数量:2,700 万股,其中,网下发行 536 万股,占本次发行总量的
    19.85%;网上发行 2,164 万股,占本次发行总量的 80.15%。
    3、发行方式:本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公
    众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售
    的股票为 536 万股,有效申购数量为 3,685 万股,有效申购获得配售的比例为
    14.545455%,认购倍数为 6.88 倍。本次网上定价发行 2,164 万股,中签率
    0.5576085088%,超额认购倍数为 179 倍。本次网上定价发行、网下配售不存在
    余股。
    4、发行价格:20 元/股,对应的市盈率分别为:
    (1)32.79(每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性
    损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);
    (2)24.69(每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性
    损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。
    5、承销方式:主承销商余额包销。
    6、股票锁定期:股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为
    3 个月,锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起
    计算。
    7、募集资金总额和净额:募集资金总额为 54,000 万元;扣除发行费用
    45,212,134.34 元后,募集资金净额为 494,787,865.66 元。大华会计师事务所
    有限公司已于 2012 年 3 月 16 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行
    了审验,并出具大华验字[2012]016 号《验资报告》。
    8、发行后每股净资产:6.40 元(按照 2011 年 12 月 31 日净资产值加上本
    次发行募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)。
    9、发行后每股收益:0.61 元/股(以公司 2011 年扣除非经常性损益后的净
    利润按照发行后股本摊薄计算)。
    (二)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
    公司控股股东、实际控制人邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓子贤
    先生及其关联方邓凤钦先生、邓东升先生、宋世伟先生承诺:自公司股票上市之
    日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发
    行的股份,也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
    除上述七名股东外,公司其余 28 名股东均承诺:自其增资成为公司股东的
    工商变更完成之日起三十六个月内,以及公司股票上市之日起十二个月内,不转
    让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回
    购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份;自公司股票上市之日起二十四个
    月内,转让的公司股份不超过其所持有公司股份总额的 50%。
    除上述锁定期外,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺:在任
    职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不
    转让其所持有的公司股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂
    牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%;在公司股
    票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其持
    有的公司股份;在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,
    自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的公司股份。
    三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
    长方照明股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
    规定的上市条件:
    1、股票已公开发行。发行人已获得证监许可[2012]227 号文件核准,于 2012
    年 2 月 28 日刊登《招股意向书》,3 月 12 日通过网下、网上共发行 2,700 万股
    股票,股票成功发行。
    2、股本总额不少于 3,000 万元。本次发行 2,700 万股后,发行人股本总额
    为 10,800 万元。
    3、公开发行股份达到股份总数的 25%以上。公开发行股份 2,700 万元,占
    股份总数的比例为 25.00%。
    4、股东人数不少于 200 人。本次公开发行后,发行人股东人数为 43,310
    人。
    5、最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。保荐机构、律师
    及注册会计师出具的文件表明,发行人最近三年无重大违法行为,且财务会计报
    告无虚假记载。
    四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
    经过核查,发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
    (一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
    计超过百分之七;
    (二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;
    (三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
    有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;
    (四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
    融资。
    五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
    (一)作为长方照明的保荐机构,做出如下承诺:
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
    相关规定;
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
    性陈述或者重大遗漏;
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
    的依据充分合理;
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
    存在实质性差异;
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
    人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
    陈述或者重大遗漏;
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
    中国证监会的规定和行业规范;
    8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施;
    9、中国证监会规定的其他事项。
    (二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
    定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
    务。
    (三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
    市的规定,接受证券交易所的自律管理。
    六、对发行人持续督导期间的工作安排
    事项                                          安排
    国信证券将根据与发行人签订的保荐协议,在本次发
    (一)持续督导事项                       行股票上市当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度
    内对发行人进行持续督导。
    强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,认
    1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、
    识到占用发行人资源的严重后果,完善各项管理制度
    其他关联方违规占用发行人资源的制度
    和发行人决策机制。
    2、督导发行人有效执行并完善防止高管人
    建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人
    员利用职务之便损害发行人利益的内控制
    签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
    度
    3、督导发行人有效执行并完善保障关联交
    尽量减少关联交易,关联交易达到一定数额需经独立
    易公允性和合规性的制度,并对关联交易发
    董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
    表意见
    4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅
    建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责
    信息披露文件及向中国证监会、证券交易所
    信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
    提交的其他文件
    建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
    5、持续关注发行人募集资金的使用、投资
    的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
    项目的实施等承诺事项
    跟踪和督促。
    严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
    6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,
    保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保
    并发表意见
    荐人进行事前沟通。
    (二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督   按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行
    导职责的其他主要约定                     保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
    (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履     会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注,
    行保荐职责的相关约定                     并进行相关业务的持续培训。
    (四)其他安排                             无
    七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
    保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司
    保荐代表人:邵立忠、樊倩
    联系地址:深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼
    邮     编:518001
    电     话:0755- 82130833
    传     真:0755-82131766
    八、保荐机构认为应当说明的其他事项
    无其他应当说明的事项。
    九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
    国信证券股份有限公司认为深圳市长方半导体照明股份有限公司申请其股
    票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券
    交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,深圳市长方半
    导体照明股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券同意推
    荐深圳市长方半导体照明股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承
    担相关保荐责任。
    恳请批准。
    (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳市长方半导体照
    明股份有限公司股票上市保荐书》之签署页)
    保荐代表人:
    邵立忠            樊倩
    法定代表人:
    何   如
    国信证券股份有限公司
    2012 年 3 月   日